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如果公司尚未依法設立登記，就用公司名義對外簽約，會有怎樣的法律責任？

撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。

大家好，我們今天要來向大家討論關於「公司登記」的重要性，如果在公司還沒依法設立登記時，就用公司的名義對外為法律行為（例如：簽約、買賣等），此時，相關人員會有怎麼樣的法律責任呢？

以下，我們將用實際的案例，來向大家討論幾個相關的法律問題：
一、利用尚未設立登記的公司，對外為法律行為時，會有怎樣的法律責任？
二、法院如何看待今天的案例呢？

【公司也可以偷天換日嗎？】

雖不確定，但Ａ可能於未來幾個月內成立一家新公司：「紅蘋果公司」。假設，A若以尚未合法登記的「紅蘋果公司」為名義，來與房東簽定租賃契約，請問此時Ａ會有什麼法律責任嗎？

一、以尚未登記的公司，對外為法律行為時，會有怎樣的法律責任？
公司法第１９條
第１項：未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
第２項：違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

我國的公司依法需要經過設立登記，才會取得法人的資格，法人的資格意思就是，法律會賦予公司類似自然人（有血有肉會呼吸的我們）一樣的權利能力，讓公司自己就可以做買賣、租賃、借貸等等的法律行為、或依法負起相關義務，於此，公司便可藉由法律賦予的法人資格來運行諸多商業事務，不過，也是因為公司具有法人格的特性，為了避免有心人士濫用空殼空司進行交易，來危害交易安全，法律對於公司成立的規定，就有要求相關的程序規範。因而，在現今實務上，尚未設立登記的公司，多會再公司名稱旁加註「籌備處」的名義，來避免相關爭議。

於是，公司法於第１９條中，便規定了未經登記而營業的處罰規定，在公司還沒有登記取得法人的資格以前，如果擅自以公司名義來經營業務或為其他法律行為的話，行為人會有一年以下有期徒刑、拘役或科或併新台幣十五萬元以下罰金，並需自行負起相關的民事責任，而如果有多位行為人的話，多位行為人則需要連帶負起責任。

需要注意的是，依照最高法院６２年台上字第１２８６號判決指出，公司法第１９條的行為人，並不是只受限於公司股東，也就是說，只要是以公司名稱經營業務或為其他之法律行為的行為人都受到規範，因此，公司法第１９條其實是加重行為人責任，增加受害者求償管道的規定。

二、法院如何看待今天的案例呢？
Ａ在「紅蘋果公司」尚未合法登記時，就用「紅蘋果公司」的名義與房東簽約，而沒有加註任何「籌備處」等標明公司尚未經合法登記的字樣，然而考量到事後「紅蘋果公司」確實有依法經核准登記成功，且Ａ就曾經支付房東高達１千多萬元的租金，因此，Ａ的犯行與最終所造成損害其實並不大，最終法院依照公司法第１９條，判處Ａ拘役５０日。