有限公司股東要將出資額轉讓給他人，需要注意什麼嗎？

撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。

大家好，我們今天要來向大家討論，關於「有限公司股東轉讓出資額」的法律問題，我國的公司多為中小企業，常採用有限公司作為公司運作之架構，而，當股東面臨經營問題而想退出經營時，透過「轉讓出資額」就是一個常見的方式。

以下，我們與大家討論幾個相關的法律問題：
一、有限公司股東轉讓出資額時，需要注意些什麼嗎？
二、遇到有股東轉讓出資額時，其他股東有什麼權利可以使用嗎？

一、有限公司股東轉讓出資額時，需要注意些什麼嗎？
（１）須滿足法定同意門檻

公司法第111條（節錄）
第1項：股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
第2項：董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

依照公司法第111條第1項規定，有限公司股東將出資額轉讓於他人時，需要經過「其他股東表決權過半數的同意」才行，此外，依照最高法院86年度台上字第1176號裁判意旨指出，這裡的其他股東表決權過半數同意，是出資轉讓的生效條件，因此，在沒有取得其他股東表決權過半數同意前，股東的出資轉讓行為尚為效力未定，而非自始當然無效的狀態。

公司法第102條第1項
每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

而什麼是這裡的「其他股東表決權過半數的同意」呢？在有限公司之中，原則上是每位股東均有一表決權，但可以透過訂章程的方式，賦予出資額較多的股東，能夠擁有較多的表決權，因此，這邊的同意門檻，另需要考量有限公司於章程中，是否有針對表決權設有約定！

（２）關於同意的形式、時間

目前公司法並未針對這裡的同意，設有特別的形式、時間規定，相關的法院見解指出，既然法無明文規定，因此，股東可以同時、先後、分別同意，都是未違反公司法規定的方式，只要最終能獲得法定門檻數的同意，即可以產生此處的效力。

二、遇到有股東轉讓出資額時，其他股東有什麼權利可以使用嗎？
（１）不同意的股東有「優先受讓權」

公司法第111條（節錄）
第3項：前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

依照公司法第111條第3項規定，遇到其他股東將其對公司之出資轉讓給他人時，不同意該出資轉讓行為的股東，可以對該股權有優先受讓權，但當沒有承受該股權時，即視為同意轉讓、同意修改章程有關股東及其出資額事項。

（２）優先受讓權需要先通知嗎

舊的公司法有相關規定，但是新的公司法把這部分刪掉了，所以，這部分尚容待主管機關其他函釋說明。